Edital de 2ª Convocação – 2ª emissão de Debentures
Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.
CNPJ/MF Nº 15.578.569/0001-06
NIRE 35300438264
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
Ficam convocados os Senhores titulares das Debêntures da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, daConcessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.(“Debenturistas” e “Companhia”, respectivamente), a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Cláusula 9.1 e seguintes do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública da Companhia, celebrado em 22 de setembro de 2014 (“Escritura de Emissão”) entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), conforme aditado de tempos em tempos, a ser realizada às 15:00 horas do dia 07 de dezembro de 2017, no escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3144, 11º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) a autorização ou não para arepactuação do contrato da cessão de área para exploração do estacionamento da Companhia para a empresa AllPark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., CNPJ nº 60.537.263/0001-66 (“ESTAPAR”) com prazo de vigência até o final da concessão, ou seja julho de 2032, em contrapartida a Companhia terá a antecipação de recursos no valor de aproximadamente R$ 422.000.000,00 (quatrocentos e vinte e dois milhões de reais) “Key Money”, o qual dará o direito para a ESTAPAR de parte da receita auferida com a exploração do estacionamento; e (ii) autorização ou não para adequação do fluxo da Conta Outorga Fixa, conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, de Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado em 13 de dezembro de 2013, conforme aditado (“Contrato de Cessão Fiduciária”), estabelecendo que, exclusivamente em eventual execução do seguro garantia oferecido ao Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão, os recursos da Conta Outorga Fixa serão destinados para amortização dos valores devidos aos credores.
Instruções Gerais: Os Debenturistas deverão se apresentar antes do horário indicado para início da Assembleia Geral de Debenturistas, com os seguintes documentos: (i) documento de identidade e extrato da respectiva conta das Debêntures aberta em nome de cada Debenturista e emitido pela instituição depositária; ou (ii) caso o Debenturista não possa estar presente à Assembleia Geral de Debenturistas, procuração com poderes específicos para sua representação na assembleia obedecidas as condições legais.
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas deverão encaminhar os documentos comprobatórios de sua representação para o e-mail: assembleias@pentagonotrustee.com.br.
Guarulhos, 09 de novembro de 2017.
Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.